县、区人民政府，市政府各部门，各有关单位，兰州新区、高新区、经济区管委会：

《兰州市注册资本登记制度改革实施方案》已经2014年7月1日市政府第72次常务会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

兰州市人民政府办公厅

2014年8月21日

兰州市注册资本登记制度改革实施方案

为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，全面贯彻落实国务院《注册资本登记制度改革方案》和甘肃省《注册资本登记制度改革实施方案》，结合兰州市实际，制定本实施方案。

一、指导思想和总体目标

推行注册资本登记制度改革，是国务院转变政府职能总体部署和改革方案中的一项重要任务。全市要按照国务院和省政府的总体部署，坚持社会主义市场经济改革方向，按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，推进公司注册资本及其他登记事项改革，健全完善现代企业制度，创新政府监管方式，建立公平开放透明的市场规则，进一步保障创业创新。坚持便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革体制和机制，进一步转变服务方式，促进协同监管，加强信用建设，提高行政效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督范围，促进社会共治，提高市场监管水平，进一步释放改革红利，激发各类市场主体创业活力，催生发展新动力，服务全市经济社会转型跨越发展。

二、放宽市场主体准入条件

（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，除募集设立的股份有限公司外，工商行政管理机关不再收取验资报告。募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。

积极研究探索新型市场主体的工商登记。

（二）改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度 (待国家工商总局有关个体工商户验照制度颁布后实施) 。

探索实施农民专业合作社年度报告制度 (待国家工商总局有关农民专业合作社年度报告制度颁布后实施) 。

（三）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。按照全国统一标准规范，积极推行电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。待条件成熟时，选择试点推行全程电子化登记管理。

（四）简化名称登记手续。名称中字号、行业用语法律法规规定未禁止使用的，均允许企业使用。依托甘肃企业登记网，实行企业名称网上远程核准。调整名称审核权，逐步推行名称核准通知书由企业向拟登记的市或县（区）工商行政管理机关就近属地领取。

（五）放宽经营范围登记。除国家法律、法规规定必须提交前置许可证件、批准文件的经营项目外，企业均可以经营。对经营范围中法律法规未禁止、尚未纳入《国民经济行业分类》的行业可以按新兴行业用语或企业具体经营项目表述。

（六）放宽市场主体住所（经营场所）登记条件。申请人提交住所（经营场所）合法使用证明即可予以登记。放宽经营场所登记条件，实行“一址多照”制度，即同一地址可以登记为两个及两个以上市场主体。对放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的具体规定，由市政府另行制定。

（七）推行许可经营项目筹建登记。对涉及前置审批的经营范围，除涉及公共安全、人民生命财产安全的高危和重污染行业外，申请人在未取得前置审批文件、证明文件前，可以向登记机关申请办理筹建营业执照。筹建期间不得开展需取得前置审批文件、证明文件的生产经营活动。

三、加强市场主体监督管理

（一）建立市场主体信用信息公示制度。有关部门要适应改革需要，创新监管手段和措施，对市场主体的登记、许可事项以及年度报告情况实行抽查监管。结合日常检查和年度报告，建立公平规范的抽查制度，科学界定抽查范围、比例和方式，克服检查的随意性。重点对股东缴纳出资情况、登记住所的实际用途、年度报告信息的真实性等进行核查。对有违法行为的，应当及时作出处理，并将处理结果在市场主体信用信息系统进行公示，支撑社会信用体系建设。

企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。加强公示系统管理，建立服务保障机制，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。有序推进市场主体相关信息公示。

市、县（区）工商行政管理机关负责在省级市场主体信用信息公示系统上公示市场主体登记、监管、备案信息。公司应当在统一市场主体信用信息公示系统上自行公示股东（发起人）认缴的出资额、出资方式、出资期限、缴纳情况。

市、县（区）工商行政管理机关应当加强对市场主体信息的采集，并按国家有关规定做好对市场主体公示信息的监督检查。2014年2月28日前已设立公司的实收资本及股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限等改革前属于登记事项的公司登记信息，由工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上按最近一次登记的信息予以公示。

（二）建立健全信用约束机制。按照经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统中向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人、法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。工商、税务、质监、食药监等部门要建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录或消费者投诉、举报较多的市场主体及其相关责任人，实施连带责任监管，各有关部门要在其职责范围内采取有针对性的信用约束措施，视违法行为的关联性对其从事相关经营活动、享受资金补助以及参与财政性资金项目等进行限制，加大企业失信成本，形成“一处违法、处处受限”的严管局面。

建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

（三）强化司法救济和刑事惩治。依照政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。

（四）加强市场主体经营行为监管。加强对市场主体准入和退出行为的监管，大力推进反不正当竞争与反垄断执法，加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序。强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。各有关部门要依法履行职能范围内的监管职责，强化部门间协调配合，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能。

（五）加强市场主体住所（经营场所）管理。全市工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

（六）依法监管股东（发起人）出资行为。自2014年3月1日起，对于实行注册资本认缴登记制公司股东（发起人）缴付出资的信息公示情况，由工商行政管理机关通过依法处理投诉举报或者抽查等方式予以监管。对于实行注册资本实缴登记制公司股东（发起人）出资的缴付情况，工商行政管理机关仍依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定予以监管。

（七）强化社会组织的监督作用。扩大行业协会参与度，发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用，强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构，支持开展信用评级，提供客观、公正的企业资信信息。

(八）提升市场主体自我监管能力。实行注册资本认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，公司应健全自我管理办法和机制，完善内部治理结构，发挥独立董事、监事的监督作用，强化主体责任。公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。

四、保障措施

（一）加强组织领导。注册资本登记制度改革，涉及部门多、牵涉面广、政策性强，是一项系统性工作。市、县（区）政府要加强组织领导，建立“统一领导、分工协作、协调联动、统筹推进”的工作机制，工商、编办、法制、发改、财政、监察等部门要各司其职，相互配合，协调落实注册资本登记制度改革的各项措施。各部门要加强对相关工作人员的业务培训和指导，确保工商登记制度改革工作顺利推进。

（二）坚持依法推进。严格按照法定职权、法定条件和法定程序办事，统一各类市场主体的登记条件、准入程序、服务标准。根据法律法规修订情况和工商登记制度改革进程，由市政府法制办牵头，会同有关部门及时开展相关规章和规范性文件的“立、改、废”工作。抓紧建立市场主体信用信息公示和管理制度，防范市场风险，保障交易安全，确保注册资本登记制度改革的规范有序。

（三）改进服务方式。科学划分工商登记事权，凡法律法规无禁止性规定的，申请人即可按住所所在地选择不同级别的登记机关。合理整合工商登记资源，除现有的各级政务服务中心外，在主城区分片设置登记注册分中心，最大限度方便群众办事。积极创新工商登记方式，逐步推行“独任登记制”，将名称变更、经营地址变更、不涉及前置许可项目的经营范围变更、经营期限变更、换发和增（补）营业执照等相对单一的登记申请事项授权一人独立完成。

（四）明确监管职责。按照“谁许可、谁监管、谁负责”的原则，全市各级行业主管部门依照法律法规确定的行业管理分工，对主管行业承担一管到底的监管职责。工商行政管理机关负责对市场主体的登记事项和未领取营业执照擅自从事一般经营项目的行为进行监管。行业主管部门负责对市场主体的许可经营项目和未依法取得许可擅自从事许可经营项目的行为进行监管；许可经营项目涉及多个行业主管部门的，各行业主管部门应当在职责范围内履行监管职责。

（五）完善工作机制。市、县（区）工商机关要主动向当地党委、政府报告，积极与编办、发改、财政等部门建立沟通协调机制，确保人员、设施、资金保障等落实到位。要建立健全各部门之间信息沟通共享机制、信用信息披露机制和案件协查移送机制，强化协同监管。要大力推进政务服务创新，建立面向市场主体的部门协同办理政务事项的工作机制。

（六）开展宣传引导。坚持正确的舆论导向，充分利用各种媒介，做好注册资本登记制度改革政策的宣传解读，及时解答和回应社会关注的热点问题，引导社会正确认识注册资本认缴登记制的意义和股东出资责任，全面了解市场主体信用信息公示制度的作用，营造全社会支持改革的良好氛围，激发全民创业活力。

本实施方案自公布之日起施行，有效期五年。